中國證監(jiān)會16日晚間公布對萬家文化的行政處罰決定書，對黃有龍、趙薇、孔德永實(shí)施5年證券市場禁入，并對萬家文化、龍薇傳媒處罰款60萬元，對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政處罰款30萬元。
至此，歷時(shí)一年有余的龍薇傳媒擬收購萬家文化事件告一段落。回看這起事件，案情本身究竟怎樣、是否構(gòu)成誤導(dǎo)市場、信披是否有重大遺漏、對市場是否有嚴(yán)重影響、是不是罰輕了五大焦點(diǎn)問題，頗受市場關(guān)注。
焦點(diǎn)一：案情究竟怎樣？
事件源起于2016年11月2日，演員趙薇控股的龍薇傳媒成立，注冊資本200萬元。但注冊資本未實(shí)繳到位，也沒有開展業(yè)務(wù)。僅51天后，龍薇傳媒即與萬家集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購萬家文化29.135%股份。
然而，收購一事剛拉開帷幕就備受市場關(guān)注。收購公告后僅20天，在上交所的問詢下，龍薇傳媒通過萬家文化披露收購資金來源，在其用于擬收購的30.6億元資金中，自有資金僅0.6億元，杠桿率達(dá)到驚人的51倍。
問詢同時(shí)，龍薇傳媒的融資也越發(fā)不順。2017年2月13日，因融資問題，收購計(jì)劃“縮水”至3200萬股、5.29億元，不足原協(xié)議兩成。3月31日，萬家文化再發(fā)公告，終止股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
至此，這場鬧劇以“不追究違約責(zé)任”結(jié)尾。
焦點(diǎn)二：是否誤導(dǎo)市場？
龍薇傳媒認(rèn)為“貿(mào)然公告”行為不構(gòu)成誤導(dǎo)市場。其辯稱，公司成立后的經(jīng)營活動、資金籌集不應(yīng)成為信披違法的考量；證券法規(guī)定達(dá)成收購協(xié)議后，必須三日內(nèi)公告，因此“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。
證監(jiān)會駁斥稱，公司法有關(guān)于社會公德、商業(yè)道德、誠實(shí)守信等社會責(zé)任要求，不允許借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者，收購行為必須嚴(yán)格恪守證券法等證券市場法律法規(guī)的監(jiān)管；龍薇傳媒對其資金實(shí)力描述也有誤導(dǎo)性；且收購行為有違常理。
資金實(shí)力描述也被認(rèn)為有誤導(dǎo)。龍薇傳媒曾披露，趙薇及其配偶黃有龍投資有多家上市公司股權(quán)，截至12月31日，相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元。但在融資受阻時(shí)，卻稱大部分資產(chǎn)在境外，無法調(diào)動“還款能力”。
行政處罰書中對此判定，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
焦點(diǎn)三：信披是否存在虛假陳述和重大遺漏？
關(guān)于虛假陳述、重大遺漏，證監(jiān)會在行政處罰決定書中列了不少于三條。
有關(guān)于籌資計(jì)劃和安排信息的；有關(guān)于未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的；有關(guān)于對無法按期完成融資計(jì)劃原因披露的；還有虛假記載“積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成”的。
龍薇傳媒則多以“不知道”“沒義務(wù)”等辯解。
其辯稱包括，不知道中信銀行上報(bào)總行申請的是30億元的融資額；公告里的“預(yù)計(jì)”融資發(fā)生改變時(shí)，僅僅是“預(yù)計(jì)”的變化，沒必要進(jìn)一步披露；融資未獲批以致無法完成融資計(jì)劃，是龍薇傳媒的主觀判斷，不構(gòu)成信披違法等。
證監(jiān)會通過多方調(diào)查，對以上辯稱逐一駁斥。
包括，融資額度30億元當(dāng)天就有人微信告訴了趙政，甚至在部分筆錄里，也提到“如果銀行同意提供30億元”；融資審批失敗對收購事項(xiàng)有重大影響，必須披露；對另一融資方銀必信未能準(zhǔn)備足夠資金這一重大事項(xiàng)，也未及時(shí)披露等。
最終，證監(jiān)會認(rèn)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
焦點(diǎn)四：是否對市場產(chǎn)生嚴(yán)重影響？
龍薇傳媒在萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的行為，是否對公司股價(jià)和市場產(chǎn)生了嚴(yán)重影響？
自龍薇傳媒宣布收購開始，萬家文化股價(jià)經(jīng)歷“過山車”。截至2017年7月21日，萬家文化收盤報(bào)9.03元，較最高點(diǎn)重挫逾六成，與2016年11月28日首次停牌前的股價(jià)相比也下跌了45.2%。
對此，龍薇傳媒辯稱，萬家文化在收購期間的股價(jià)受到收購事項(xiàng)本身及公司其他事項(xiàng)的多重影響，系證券市場的正常反應(yīng)。
證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，龍薇傳媒在未進(jìn)行資金充分籌備情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資，并且短時(shí)間內(nèi)不斷變更控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
證監(jiān)會認(rèn)為，以上事實(shí)足以認(rèn)定龍薇傳媒的行為，“造成萬家文化股價(jià)大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。”
焦點(diǎn)五：是不是罰輕了？
根據(jù)行政處罰決定書，萬家文化、龍薇傳媒被處以60萬元罰款，趙薇、黃有龍等當(dāng)事人被處以30萬元罰款。區(qū)區(qū)數(shù)十萬元的懲戒難免讓市場產(chǎn)生處罰過輕的質(zhì)疑。
然而，按照現(xiàn)行證券法，這已經(jīng)是監(jiān)管機(jī)構(gòu)在查處信息披露違法時(shí)，能夠給予信息披露義務(wù)人及直接責(zé)任人的“頂格”處罰。
事實(shí)上，無論是信息披露違法，還是欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易，違法成本和收益之間的嚴(yán)重失衡，一直是困擾資本市場的頑疾。新一輪證券法修訂，也將大幅提高違法成本作為重點(diǎn)之一。
上海市法學(xué)會金融法研究會副會長宋一欣律師表示，改變的方向應(yīng)是按違法金額的比例和倍數(shù)確定罰款數(shù)額，以取代現(xiàn)行的定額法。“唯如此，才能真正對違法行為和以身試法者產(chǎn)生應(yīng)有的震懾作用。”
新華時(shí)評
資本市場不容“套路”“陷阱”
中國證監(jiān)會16日晚發(fā)布行政處罰決定書和市場禁入決定書，對黃有龍、趙薇等處以罰款并采取5年證券市場禁入措施。一場收購“鬧劇”，最終以股價(jià)的一地雞毛和監(jiān)管層的一紙罰單而落幕。
從計(jì)劃30.6億元收購萬家文化近30%股權(quán)，成為控股股東，到變臉為5.3億元收購約5%股權(quán)，只做個(gè)普通投資者，再到最后一股不買并拿回前期投資款……在萬家文化收購大戲中，趙薇夫婦的這一系列動作令人瞠目結(jié)舌。
本來寫好的“劇本”演不下去了，給投資者描繪的美好前景成了泡影，被“明星收購”刺激起來的股價(jià)只有跌回原形。
說到底，資本市場是一個(gè)“信息場”，信息就是真金白銀，“真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整”，這四個(gè)對信息披露的要求一個(gè)都不能少。
再看萬家文化的收購大戲中，無論是前期對收購的“貿(mào)然”公告，還是后來一系列對收購相關(guān)信息的披露，要么“畫大餅”誤導(dǎo)投資者，要么漏掉重要信息，要么對核心信息遮遮掩掩、遲遲不公開。
你這邊過足了“戲癮”，他那廂市場已瘋狂。在萬家文化過山車一樣的行情中，不知道有多少投資者因“追星”而血本無歸。
資本市場不是秀場，容不得虛飾，更容不得謊言。中國證監(jiān)會這次開出現(xiàn)行法律允許范圍內(nèi)的“頂格罰單”，就是要亮明監(jiān)管態(tài)度，嚴(yán)肅資本市場秩序，讓投資者學(xué)會敬畏市場，讓資本市場上少一些“套路”“陷阱”，多一些負(fù)責(zé)任的參與者。
（據(jù)新華社北京4月17日電 記者 譚謨曉）
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黃有龍退出順龍控股董事會
4月17日，順龍控股有限公司（00361）發(fā)布主席及執(zhí)行董事辭任公告稱，黃有龍由于市場禁入決定書及行政處罰決定書的原因，已辭任該公司主席及執(zhí)行董事以及董事會提名委員會主席職務(wù)。趙政由于行政處罰決定書的原因，已辭任該公司執(zhí)行董事及董事會薪酬委員會成員職務(wù)。
上述決定于2018年4月17日生效。
順龍控股稱，黃有龍及趙政已分別確認(rèn)，與董事會并無意見分歧，導(dǎo)致市場禁入決定書及行政處罰決定書的事件與順龍控股無關(guān)。
在黃有龍和趙政辭任后，由朱振民繼續(xù)擔(dān)任順龍控股執(zhí)行董事。順龍控股稱，鑒于黃有龍及趙政負(fù)責(zé)提供策略方向及評估投資機(jī)會，而并非本集團(tuán)的日常管理，董事會認(rèn)為黃有龍和趙政的辭任并不會對業(yè)務(wù)及運(yùn)營構(gòu)成任何重大不利影響。
順龍控股是一家注冊于百慕大的公司，主要業(yè)務(wù)為高爾夫球設(shè)備銷售以及在塞班島的度假村業(yè)務(wù)。2017年，順龍控股收入達(dá)到2.07億港元，較上一年增長2%，年度虧損為3197萬港元。
在此次辭任前，黃有龍為順龍控股的董事會主席，根據(jù)順龍控股2017年半年報(bào)，黃有龍通過注冊在英屬維京群島的金航有限公司持有順龍控股67.5%的股權(quán)。