關(guān)注網(wǎng)絡(luò)熱點(diǎn)，直面網(wǎng)友關(guān)切。張玲說(shuō)法，從身邊網(wǎng)事入手，讓法律好懂好用，做你身邊的法律智庫(kù)。歡迎你把更多的法律案例和困惑告訴我們，我們請(qǐng)法律專業(yè)人士來(lái)解答。（電話：83521468，傳真：83911897，郵箱：zhangl＠sznews.com ）

讀特客戶端.深圳新聞網(wǎng)2021年7月13日訊（記者 張玲 翁任瑩）多款A(yù)pp下架，背后的法律問(wèn)題值得關(guān)注。為防范國(guó)家數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)國(guó)家安全，保障公共利益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)家安全法》《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》，7月2日，網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室發(fā)布公告，對(duì)“滴滴出行”實(shí)施網(wǎng)絡(luò)安全審查。審查期間“滴滴出行”停止新用戶注冊(cè)。7月5日，網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室發(fā)布公告，對(duì)“運(yùn)滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”實(shí)施網(wǎng)絡(luò)安全審查。

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7月9日，國(guó)家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室依據(jù)《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》相關(guān)規(guī)定，通知應(yīng)用商店下架滴滴企業(yè)版等25款A(yù)pp。

7月10日，《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱意見稿）公開征求意見，要求掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶個(gè)人信息的運(yùn)營(yíng)者赴國(guó)外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查。

本期張玲說(shuō)法，我們邀請(qǐng)境外IPO法律專家，來(lái)自通商律師事務(wù)所的沈軍律師和黃凱律師，為我們解讀App下架背后的法律問(wèn)題，也給所有企業(yè)尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提個(gè)醒：一定要重視企業(yè)合規(guī)。

張玲說(shuō)法：《意見稿》與現(xiàn)行有效的《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》相比，有哪些地方做了修改？

沈軍律師：通過(guò)比較，可以看出本次修訂的地方主要有：（1）增加中國(guó)證監(jiān)會(huì)為國(guó)家網(wǎng)絡(luò)安全審查工作機(jī)制成員；（2）明確掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶個(gè)人信息的運(yùn)營(yíng)者赴國(guó)外上市，必須申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查；（3）增加“擬提交的IPO材料”作為申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查材料之一，等等

黃凱律師：《意見稿》針對(duì)數(shù)據(jù)安全，也進(jìn)行了一些修改。比如：（1）明確將前不久發(fā)布的《數(shù)據(jù)安全法》補(bǔ)充為立法依據(jù)以及違法后果的依據(jù)；（2）規(guī)定開展數(shù)據(jù)處理活動(dòng)，影響或可能影響國(guó)家安全的，應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)安全審查；（3）將“核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或大量個(gè)人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風(fēng)險(xiǎn)”列為評(píng)估國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)的因素之一。

這里的“核心數(shù)據(jù)”和“重要數(shù)據(jù)”，均為《數(shù)據(jù)安全法》的重點(diǎn)保護(hù)對(duì)象。另外，特別值得注意的是，《意見稿》將特別審查程序的期限從45個(gè)工作日延長(zhǎng)到了3個(gè)月。

張玲說(shuō)法：按照《意見稿》規(guī)定，是否意味著中概股境外上市都要進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)安全審查？

沈軍律師：并非所有中概股境外上市都要進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)安全審查。只有滿足以下兩個(gè)條件的企業(yè)才需要：（1）企業(yè)屬于關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)者或者數(shù)據(jù)處理者；（2）企業(yè)掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶個(gè)人信息。

新華社相關(guān)報(bào)道頁(yè)面截圖。

張玲說(shuō)法：對(duì)于“100萬(wàn)用戶個(gè)人信息”這個(gè)申報(bào)門檻，到底是指用戶人數(shù)還是信息條數(shù)？

黃凱律師：100萬(wàn)的數(shù)字其實(shí)在網(wǎng)絡(luò)安全相關(guān)的其他法律法規(guī)中早已出現(xiàn)。根據(jù)《國(guó)家網(wǎng)絡(luò)安全檢查操作指南》的規(guī)定，一旦發(fā)生安全事故，可能造成超過(guò)100萬(wàn)人個(gè)人信息泄露的，該等信息系統(tǒng)或者工業(yè)控制系統(tǒng)可認(rèn)定為關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施。基于此可以推斷，《意見稿》中“100萬(wàn)用戶個(gè)人信息”指用戶人數(shù)。

張玲說(shuō)法：網(wǎng)絡(luò)安全審查結(jié)論需要在什么時(shí)間取得，可在提交上市申請(qǐng)后嗎？

沈軍律師：《意見稿》第八條提到，國(guó)外上市的運(yùn)營(yíng)者申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查，應(yīng)當(dāng)提交“擬提交的IPO材料”。從這個(gè)條款的要求看，如果中概股擬尋求國(guó)外上市，其應(yīng)在提交IPO申請(qǐng)前先行申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查并提交準(zhǔn)備的IPO申請(qǐng)材料。同時(shí)，結(jié)合知名出行平臺(tái)被網(wǎng)信辦立案審查的緣起，中概股應(yīng)在提交上市申請(qǐng)前取得網(wǎng)絡(luò)安全審查結(jié)論建議。

張玲說(shuō)法：《意見稿》的出臺(tái)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)及中概股境外上市意味著什么？

黃凱律師：《意見稿》將“核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或大量個(gè)人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風(fēng)險(xiǎn)”納入審查的考量因素，企業(yè)嚴(yán)格做好數(shù)據(jù)安全管理與風(fēng)險(xiǎn)防范方面的制度建設(shè)、落實(shí)與執(zhí)行記錄，才能在這一審查項(xiàng)上不被扣分。

總結(jié)而言，《意見稿》修訂的快速推進(jìn)雖可能因知名出行企業(yè)等頭部企業(yè)而起，但其最終影響的不僅僅是巨頭企業(yè)，而是所有開展數(shù)據(jù)處理活動(dòng)的企業(yè)，包括一大批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。相關(guān)企業(yè)做好數(shù)據(jù)合規(guī)已刻不容緩。

沈軍律師：《意見稿》如正式落地，意味著除證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)外，行業(yè)主管機(jī)關(guān)也將在中概股境外上市中起到舉足輕重的作用。對(duì)于赴國(guó)外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果無(wú)法履行網(wǎng)絡(luò)安全法和數(shù)據(jù)安全法下的義務(wù)進(jìn)而通不過(guò)網(wǎng)信辦的審查，將面臨無(wú)法拓寬融資渠道的困境。2021年必將成為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市史上濃墨重彩的一筆。

【關(guān)于沈軍律師】

圖為沈軍律師。

沈軍，通商律師事務(wù)所合伙人。

沈軍律師擅長(zhǎng)在私募股權(quán)與投資基金、公司融資與重組、收購(gòu)兼并、資本市場(chǎng)/證券及網(wǎng)絡(luò)安全合規(guī)等領(lǐng)域，特別是在跨境交易安排方面，提供全方位專業(yè)的法律服務(wù)。

沈軍律師先后為眾多境內(nèi)外知名投資機(jī)構(gòu)、創(chuàng)業(yè)公司、國(guó)有企業(yè)等提供專業(yè)法律服務(wù)，涉及的行業(yè)非常廣泛，特別是科技、媒體和電信、教育培訓(xùn)、醫(yī)療健康、消費(fèi)零售、現(xiàn)代物流等領(lǐng)域。

【關(guān)于黃凱律師】

圖為黃凱律師。

黃凱律師，通商律師事務(wù)所合伙人。

黃凱律師專注于反壟斷與反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、數(shù)據(jù)保護(hù)與網(wǎng)絡(luò)安全等合規(guī)法律服務(wù)，所承辦項(xiàng)目涉及高端制造業(yè)、新能源汽車、醫(yī)藥、食品、零售和物流等多個(gè)領(lǐng)域，并曾為多家世界500強(qiáng)企業(yè)、中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)和上市公司提供法律服務(wù)。

黃凱律師獲得復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士和法學(xué)碩士學(xué)位，以及愛爾蘭圣三一大學(xué)法學(xué)碩士學(xué)位。